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第93期孙斌——合伙人股权的香港六合彩尾数 进入机制和退出六合

第93期孙斌——合伙人股权的香港六合彩尾数 进入机制和退出六合

2019-02-17 09:26

  2018曾女士四字诗任我发心水主论坛任我发料www.izl.cc旺角wj.vc孙斌,创使汇股权筹划创始人。1993年至今,孙斌老师专注公司股权筹划23年,主导筹划并服务过1000多家公司,帮助100多家濒临破产的企业通过股权重组重获新生。2008年,孙斌老师为北广传媒集团制度提供服务支持;2010年,孙斌老师帮助乐视网在创业板上市;2014年,孙斌老师为中国南车与中国北车合并提供服务支持。

  1. 合伙人合伙创业第一天,就会面临股权架构设计问题(合伙人股权设计);

  3. 公司有三五十号人,要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去,会面临股权架构设计问题(员工股权激励);

  4. 公司需要招兵买马、跑马圈地,加速发展,引入A轮、B轮、C轮投资人,……IPO时,会面临股权架构设计问题(创业股权融资);

  5. 公司足够NB,做到BAT的体量,需要把大公司做小,把老企业做新,也会面临股权架构设计问题(孵化器、阿米巴经营)。

  刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构,尤其是创业合伙人的股权结构,一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多,而且深。

  在我们服务创业企业的过程中,我们见过各种版本合伙人股权战争的故事,也帮创业朋友处理过各类股权战争的事故。我们发现,合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧,是因为他们既没有合伙人股权的进入机制,也没有合伙人股权的退出机制。这就好比是,两口子不明不白结了婚。婚后发现,双方完全是两个,想离婚时,却发现不知道该怎么离婚,甚至这婚还离不了。

  要做好合伙人股权的进入机制,先得想明白什么是合伙人?我们认为的合伙人,是既有创业能力,又有创业心态,有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。

  合伙人是公司最大的贡献者,也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的[长期][强关系]的[深度]绑定。合伙之后,公司的大小事情,合伙人之间都得商量着来,重大事件,甚至还得合伙人同意。123开奖现场直播打开公司赚的每一分钱,不管是否和合伙人直接相关,大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。

  下述人员均可以是公司的合作者,但创业者慎重将下述人员当成合伙人,并按照合伙人的标准发放大量股权。

  之前有创业朋友提到,他刚开始创业时,有朋友提出,可以为他创业对接上下游的资源。作为回报,朋友要求公司给20%股权作为回报。

  很多创业者在创业早期,可能需要借助很多资源为公司的发展起步,这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权,把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现,因此对于只是承诺投入短期资源,但不全职参与创业的人,优先考虑项目提成,谈利益合作,一事一结,而不是通过股权长期深度绑定。

  之前有创业朋友提到,公司早期创业时,3个合伙人凑了49万,做房地产开发的朋友给他们投了51万,总共了100万启动资金。大家按照各自出资比例,简单直接高效地把股权给分了,即合伙人团队总共占股49%,外部投资人占股51%。

  公司发展到第3年,合伙人团队发现,一方面,当初的股权分配极其不合理;另一方面,公司想引进外部财务投资人。多个投资人做完初步尽调后,表示不敢投他们这类股权架构。

  创业投资的逻辑是:a.投资人投大钱,占小股,用真金白银买股权;b.创业合伙人投小钱,占大股,通过长期全职服务公司赚取股权。简言之,投资人只出钱,不出力。创始人既出钱(少量钱),又出力。因此,投资人购买股票的价格应当比合伙人高,不应当按照合伙人标准低价获取股权。

  之前由创业朋友提到,他通过朋友介绍,在BAT公司找到个兼职的技术合伙人。作为回报,公司给该兼职技术合伙人15%股权。

  起初,该兼职技术合伙人还断断续续参与项目。后来,参与很少。半年后,停止了参与。创业者觉得,花了大本钱,办了件小事,得不偿失。

  对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员,我们按照公司外部顾问标准发放少量股权(股权来源于期权池),而不是按照合伙人的标准配备大量股权。

  之前有创业朋友提到,他们出于成本考虑,也为了激励员工,在创业刚开始3个月,总共才7名员工时,就给合伙人之外的4名普通员工发放了16%的期权。做完激励股权后,他们才发现,这些员工最关注的是涨工资,并不看重股权。早期员工流动性也大,股权管理成本很高。

  对于既有创业能力,又有创业心态,经过初步磨合的合伙人,可以尽早安排股权。但是,给早期普通员工过早发放股权,一方面,公司股权激励成本很高。另一方面,激励效果很有限。在公司早期,给单个员工发5%的股权,对员工很可能都起不到激励效果,甚至起到负面激励。员工很可能认为,公司是不想给他们发工资,通过股权来忽悠他们,给他们画大饼。但是,如果公司在中后期给员工发放激励股权,很可能5%股权可以解决500人的激励问题,而且激励效果特好。在这个阶段,员工也不再关注自己拿的股权百分比,而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。

  很多人都知道,小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。很多创业朋友们问,小米合伙人的股权是如何分配设计的。

  关于这个问题,首先,小米目前商业上的成就,是多方面的原因,合伙人股权架构肯定只是其中一个方面;其次,每个企业都有不可复制性,但做事情背后的与思有共通性,可以借鉴。我们不会讨论客户项目的具体细节,但可以讨论下根据公开披露信息,我们自己总结的小米做合伙人拼图游戏的与思。

  我们可以看出,小米合伙人团队的特点是:他们都是创始人自己找来的合伙人,或经过磨合的合伙人推荐过来的合伙人,合伙人之间都经历过磨合期;他们都是围绕小米的铁人三项核心业务“软件、硬件与互联网服务”分布;在小米很早期就参与创业,不领工资或领低工资;掏真金白银买股票,团队内部56名早期员工就投资了1100多万美元。

  小米豪华合伙人团队无法复制。但是,小米寻找合伙人的经验值得借鉴:股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人,然后才是股权配置。创业者得去思考,公司业务发展的核心节点在哪?这些业务节点是否都有人负责?这些人是否都有利益。

  (3)通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友,是找合伙人的捷径。比如,如果公司想找产品经理,直接去挖业务闻名NB的产品经理;如挖不成,让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。

  之前有创业朋友提到,他们四人合伙创业。创业进行到1年半时,有合伙人与其他合伙人不合,他又有个其他更好的机会。因此,他提出离职。但是,对于该合伙人持有的公司30%股权该如何处理,大家卡壳傻眼了。

  离职合伙人说,我从一开始即参与创业,既有功劳,又有苦劳;公司法也没有,股东离职必须退股;章程也没;合伙人之间也没签署过其他协议,股东退出得退股;合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。因此,他退股。

  其它留守合伙人说,他们还得把公司像养小孩一样养5年,甚至10年。你打个酱油就跑了,不交出股权,对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。

  合伙人取得股权,是基于大家长期看好公司发展前景,愿意长期共同参与创业;合伙人早期的少量资金,并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是,所有合伙人与公司长期绑定(比如,4年),通过长期服务公司去赚取股权;如果不设定退出机制,允许中途退出的合伙人带走股权,对退出合伙人的公平,但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平,对其它合伙人也没有安全感。

  股东中途退出,公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权;

  对于离职不交出股权的行为,为避免司法执行的不确定性,约定离职不退股高额的违约金。

  1. 有创业朋友问到,合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制,是否可以写进公司章程?

  我们认为,工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板,股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是,合伙人之间可以另外签订协议,约定股权的退出机制;公司章程与股东协议尽量不冲突;在股东协议约定,如果公司章程与股东协议相冲突,以股东协议为准。

  我们认为,股权回购实际上就是“买断”,公司创始人考虑“一个原则,一个方法”。“一个原则”,是他们通常公司创始人,对于退出的合伙人,一方面,可以全部或部分收回股权;另一方面,必须承认合伙人的历史贡献,按照一定溢价/或折价回购股权。

  这个基本原则,不仅仅关系到合伙人的退出,更关系到企业重大长远的文化建设,很重要。“一个方法”,即对于如何确定具体的退出价格,我们公司创始人考虑两个因素,一个是退出价格基数,一个是溢价/或折价倍数。比如,可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价,也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数,不同商业模式的公司会存在差异。比如,京东上市时虽然估值约300亿美金,但公司资产负债表并不太好。

  很多互联网新经济企业都有类似情形。因此,一方面,如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购,合伙人很可能吭哧吭哧干了N年,退出时却会被净身出户;但另一方面,如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购,公司又会面临很大的现金流压力。因此,对于具体回购价格的确定,需要分析公司具体的商业模式,既让退出合伙人可以分享企业成长收益,又不让公司有过大现金流压力,还预留一定调整空间和灵活性。

  我们认为,近年来,离婚率上升,企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理,包括股权,都是棘手的问题。离婚事件,影响的不仅有家庭,还影响企业的发展时机,比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上,婚姻期间财产是夫妻双方共同财产,但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。

  因此,配偶之间可以签署“土豆条款”,约定配偶放弃就公司股权主张任何。但是,出于对配偶婚姻期间贡献的认可,也为了取得配偶的认可,不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯,七八点有他们自己设计的“土豆条款”,一方面,确保离婚配偶不影响到公司的经营决策管理;另一方面,保障离婚配偶的经济性。

  我们认为,公司股权一次性发给合伙人,但合伙人的贡献却是分期到位的,确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险,可以考虑:

  答:股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。因此股权转让所包括的是股东权的全部内容:比如1.发给股票或其他股权证明请求权;2.股份转让权;3.股息红利分配请求权:4.股东会临时召集请求权或自行召;5.出席股东会并行使表决权;6.对公司财务的监督检查权;7.公司章程和股东大会记录的查阅权;8.股东优先认购权;9.公司剩余财产分配权;10.股东损害救济权;11.公司重整申请权;12.对公司经营的与质询权等。

  答:不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性。股权的转让即是股东身份的转让,股东内容中的各项不能分开转让,在实践操作上也无法实现。

  在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下,比如公司章程有特别性约定,取得股东资格不等于就一定取得股东身份,要经过一定程序后才能最终确定。

  答:不能。股权转让并办理股东变更登记后,原股东即股东资格,不得主张包括分红权在内的任何股东。但在股权转让合同中另有约定的除外。

  答:公司只能在特定情况下收购股东的股权。 对于有限责任公司,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

  (1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法的分配利润条件的;

  (3)公司章程的营业期限届满或者章程的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向提起诉讼。(公司法第75条) 对于股份有限公司而言,公司不得收购本公司股份。

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持,要求公司收购其股份的。

  公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外,公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

  答:不能。公司成立后,股东不能退股只能依法转让。只有在几种情况下,股东可以请求公司收购其股权。(公司法第75条)但这不属于退股,是特定意义的转让股权。

  答:有限责任公司的章程可以股权转让,但不得违反法律强制(公司法 第72条)。股份有限公司的章程不可以做出性。

  答:有限责任公司股东之间可以依公司法转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院的其他方式进行。

  答:不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的权益的条件下,由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。

  答:转让价格是股权转让协议的实质性条款,没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如:赠与等,则该协议仍然有效。

  答:可以,但这种转让协议不能直接对公司发生效力,必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议,则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。

  十三、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东不签署股权转让协议怎么办?

  答:视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的,可追究方缔约责任。

  十四、 一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同,也全部接受了股权转让的价款,但尚未办理工商变更登记,现在部分股东,提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗?

  答:合同自成立时生效,股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件,因此,经程序签署的股权转让合同已经生效,股东的并不构成其无效,仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。

  十五、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢?

  答:可以。法律对此种情况并无性,只要多个股东同意合同的内容和签署形式,是可以在一个合同上签署的。

  答:可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一,凡具有股东资格的股东都可行使该项。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。

  答:如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况,则不应承担补足责任;如果已经知道,则应承担补足责任。

  答:如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的,可以向法院提起诉讼,请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。

  二十一、股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗?

  答:协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分,但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后,可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续,如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。

  二十二、股权转让纠纷中,对方聘请的律师来调查时一定要配合吗?索要相关资料时一定要提供吗?

  答:1、不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令,对其调查可以不予配合。 2、不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令,对其调查行为可以不予配合。

  二十三、股权转让纠纷中要求律师100%打赢官司才聘请,科学吗?这样是否能够找到专业律师?

  答:律师不得承诺案件的判决结果。(《律师执业行为规范(试行) 》[2004]律发字第20号第16条)这样的要求是不科学的,也不能找到专业律师。

  答:公司股东需对外转让自己股权时,首先要征得过半数的股东同意,如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让,也可能故意股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知情况下,因为《公司法》对“书面通知”送达方式没有具体,怎么界定“其他股东自接到书面通知之日?”在对方躲起来“无法送达”情况下决意转让股权的股东,我们认为可以寻求法律救济,要求法院“公告送达”,或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法,比如:双挂号信等。如果其他股东在时间段内不答复,即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的,只要该约定不违反法律性的就可以从约定,从而把股权转让进行下去。

  二十五、大股东不同意小股东转让股权或故意其股权转让怎么办?大股东小股东,即不开股东会又长期不分红怎么办?

  答:股权可以依法转让是公司法基本原则,依据《公司法》第七十二条,大股东如果不同意小股东转让股权的,“应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。”如果故意其股权转让的,还可以依法起诉至法院,通过司法途径解决。 依据《公司法》相关,掌控公司的大股东如果违反法律、行规或者公司章程的,损害股东利益的,股东可以向提起诉讼。因此如遇到大股东小股东,不开股东会又不分红,小股东完全可以依法起诉自己的权益。

  二十六、 股东一方即不来开股东会也不愿转让股份,使公司运营陷入僵局怎么办?

  答:首先要看这个是大股东还是小股东,如果是小股东不来开股东会会,表示他放弃股东的,只要在程序上没有,一般对公司的运营没有实质性影响。如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益,一般大股东处在控股地位,不会故意损害自己的利益,如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局,此时小股东或其他股东有依据《公司法》第四十一条,自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益的,其他股东还可以依《公司法》第一百五十对其提起诉讼,寻求司法救济。

  二十七、纠纷股东一方将公司公章分别把持在自己一方不肯交出来又不使用怎么办?

  答:遇到此类公司内部纠纷,首先应该依据公司《章程》召开股东大会或临时股东会议,协商解决。如果无法召开股东会则可以寻求司法救济即诉讼解决。重新刻一枚公章不能从根本上解决股东之间的争议。

  答:挂名股东如果故意“隐名股东”利益,作为隐名股东首先要对确立其实际“股东”的地位,这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防,如果没有特别书面约定的话,就只能通过诉讼解决。 在诉讼前首先要确定以下几点:同时符合下列3个条件的,可以确认实际出资人(隐名股东)对公司享有股权:1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。 如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资;2、公司一直认可其以实际股东的身份行使的。 如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等;3、无其他违律法规的情形。如外商出资应按外资企业进行审批,否则就不能确认为内资公司的股东。 只有具备以上三个条件,才能通过司法救济隐名股东的权益。

  二十九、小股东虽反对大股东转让股权,但是又力实现股东的优先购买权怎么办?

  答:一般有限责任公司的股东如果不能将公司财产和家庭财产明确分开的话,那么在对外承担债务或责任时,法院就可能“揭开公司的面纱”,判决责任股东承担“无限责任”,即不认为该公司具有有限责任公司的法人地位。这也是对“”有限责任公司的股东的惩罚和对善意的债权人的合理。

  为支持国家大众创业、万众创新战略的实施,促进我国经济结构转型升级,9月22日,财政部、国家税务总局联合印发《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)。为使全面准确了解相关政策内容,财政部税政司、国家税务总局所得税司有关负责人就相关问题回答了记者提问。

  答:我国企业股权激励始于20世纪90年代,直到2005年股权分置后才线年《上市公司股权激励管理办法(试行)》和2014年《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》的出台,推动了股权激励制度快速发展。2006年披露股权激励方案的上市公司只有44家,2015年已增长到557家。国有非上市科技型企业自2009年起在中关村、东湖、张江、合芜蚌等地区开展股权与分红激励试点,2014年底试点单位初步统计约230家。2016年3月1日国家出台实施了《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》(财资[2016]4号),即在上市公司和民营企业之外,国有科技型企业股权激励也将呈迅速扩大趋势。目前,我国股权激励方式主要有股票期权、股权期权、性股票、股权励、股权出售、员工持股计划等,此外还有技术投资入股方式。

  答:对于股票期权、股权期权、性股票和股权励等股权激励方式,现行税收政策的一般性是:在期权行权、性股票解禁以及获得股权励时,按照股票(股权)实际购买价格与公平市场价格之间的差额,按照“工资、薪金所得”项目,适用3-45%的7级超额累进税率征收个人所得税;在个人转让上述股票(股权)时,对转让收入高于取得股票(股权)时公平市场价格的增值部分,按“财产转让所得”项目,适用20%的比例税率征税。对于企业或个人以技术投资入股,在投资入股环节,按照技术评估增值额确认应税所得,计算缴纳企业所得税或个人所得税,同时允许在5年内分期纳税。

  现行有关税收优惠政策主要集中在股权励和技术入股两方面,具体包括4项政策:一是对科研机构、高校职务科技给予个人的股权励,允许个人递延至分红或转让股权时缴税。二是对全国高新技术企业科技给予相关人员的股权励,实行5年分期纳税政策。三是2014年-2015年在中关村试点高新技术企业和科技型中小企业的股权励,允许递延至分红或转让股权时缴税。四是企业或个人以非货币性资产(包括技术)投资入股,对资产评估增值所得允许5年内分期缴税。

  答:随着大众创业、万众创新的形势不断高涨,科技活动日益活跃,与之相关的股权激励等税收政策日益成为社会关注的焦点。一些非上市公司为吸引人才,也比照上市公司实施了股权激励。与上市公司相比,非上市公司股权变现能力较弱,公司未来经营发展的不确定性较大,他们希望给予进一步税收优惠,包括调整股权激励的纳税时点,降低适用税率等,以减轻税收负担。

  为深入贯彻全国科技创新大会,充分调动广大科研人员的积极性,促进国家创业创新战略的实施,使科技最大程度为现实生产力,财税部门在参考借鉴国际经验的基础上,结合我国科技的具体情况和问题,对现行股权激励税收政策进行调整完善。一是借鉴欧美发达国家经验,将股权激励分为可享受税收优惠的和不可享受税收优惠的两大类,在严格条件的前提下,对符合条件的非上市公司股权激励实施递延纳税优惠政策;二是扩大现行优惠政策的覆盖范围,由高校、科研机构、高新技术企业等扩大到其他参与创新创业的市场主体,优惠政策针对的股权激励方式也由目前的股权励扩大到股票(权)期权、性股票等其他方式;三是在优惠方式上,对符合条件的股权激励实施递延纳税政策,同时降低适用税率。上述政策调整有效降低了股权激励的税收负担,将进一步激发和科研人员创新创业的活力和积极性。

  答:按照调整前的税收政策,企业给予员工的股票(权)期权、性股票、股权励等,员工应在行权等环节,按照“工资薪金所得”项目,适用3-45%的7级累进税率征税;对员工之后转让该股权获得的增值收益,则按“财产转让所得”项目,适用20%的税率征税。

  为减轻股权激励获得者的税收负担,解决其当期纳税现金流不足问题,此次政策调整,一是对非上市公司符合条件的股票(权)期权、性股票、股权励,由分别按“工资薪金所得”和“财产转让所得”两个环节征税,合并为只在一个环节征税,即纳税人在股票(权)期权行权、性股票解禁以及获得股权励时暂不征税,待今后该股权转让时一次性征税,以解决在行权等环节纳税现金流不足问题;二是在转让环节的一次性征税统一适用20%的税率,比原来税负降低10-20个百分点,有效降低纳税人税收负担。上述政策进一步加大了对创新创业的支持力度,对于激励科技人员创新创业、增强经济发展活力、促进我国经济结构转型升级将发挥重要作用。

  答:按照现行税收政策,企业或个人以技术投资入股,应就评估增值部分缴纳所得税,并允许在5年内分期纳税。为加大对创新创业的支持力度,鼓励企业和个人实施科技,此次对技术投资入股的税收政策进行调整,在现行政策基础上,增加递延纳税的政策选择。企业或个人选择技术投资入股递延纳税政策的,经向主管税务机关备案,投资入股当期可暂不纳税,允许递延至转让股权时,按股权转让收入减去技术原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。同时,无论投资者选择适用哪一项政策,被投资企业均可按技术评估值入账并在税前摊销扣除。上述优惠政策将大幅降低企业和个人技术投资入股税收负担,积极促进科技。

  问:实施递延纳税优惠政策的股权激励政策要“符合条件”,请问应符合哪些条件?

  答:从欧美等发达国家通行做法看,对享受递延纳税优惠的股权激励都了非常严格的条件,目的是规范股权激励行为,鼓励长期投资,防止逃漏税款。借鉴国际经验,此次出台的税收政策对享受递延纳税优惠的股权激励了以下7方面的条件:

  一是股权激励计划的实施主体。参考世界的通行做法,结合我国税收优惠政策的一般原则,享受税收优惠政策的应是境内居民企业实施的股权激励计划。

  二是股权激励计划的审核批准。为体现股权激励计划的合规性,避免企业的暗箱操作,股权激励计划必须经公司董事会、股东(大)会审议通过。未设立股东(大)会的国有单位,须经上级主管部门审核批准。

  三是激励股权标的。为体现激励对象与公司的利益相关性,激发员工的创业热情,激励股权标的应为本公司的股权,授予关联公司股权的不纳入优惠范围。同时,考虑到一些科研企事业单位存在将技术投资入股到其他企业,并以被投资企业股权实施股权励的情况,因此股权励的标的可以是技术投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。

  四是激励对象范围。为体现对企业从事创新创业的支持,避免企业将股权激励变相为一般员工福利,激励对象应为企业的技术和高级管理人员,具体人员由公司董事会或股东(大)会决定,激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

  五是股权持有时间。为实现员工与企业长期共同发展的目标,鼓励员工从企业的成长和发展中获利,而不是短期套利,因此对股权激励的持有时间作出限定:期权自授予日起应持有满3年,且自行权日起持有满1年;性股票自授予日起应持有满3年,且自限售条件解除之日起持有满1年;股权励自获得励之日起应持有满3年。

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